Deutsch - Amerikanisches Recht

Das deutsch-amerikanische Recht erstreckt sich auf die rechtlichen Besonderheiten und Unterschiede zwischen Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika. In meiner Praxis betrifft es vor allem Rechtsbereiche wie Vertrags-, Handels- und Gesellschafts- und Immobilienrecht sowie Fragen zu Aufenthalt- und Arbeitsgenehmigungen in den USA und den dazu passenden Visa.

In Deutschland basiert das Rechtssystem hauptsächlich auf dem kodifizierten Recht, das u.a. durch Gesetze wie das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) oder das Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt wird, während in den USA ein angelsächsisches Common Law-System gilt, das auf Präzedenzfällen und Gerichtsurteilen beruht.

Es gibt auch Unterschiede im Aufbau des Gerichtswesens, dem Prozessrecht (Stichwort: Geschworene in den USA) und der Rechtsprechung zwischen den beiden Ländern.

Kenntnisse und Erfahrungen mit deutsch-amerikanischen Rechtsbeziehungen sind wichtig, da sie die juristischen Aspekte von Geschäftsbeziehungen, internationalen Verträgen und Rechtsstreitigkeiten zwischen den beiden Ländern betreffen. Es ist wichtig, sich der Unterschiede und Gemeinsamkeiten in den Rechtssystemen bewusst zu sein, um effektiv mit rechtlichen Fragestellungen in beiden Ländern umgehen zu können.

Im Immobilienrecht unterscheiden sich Deutschland und die USA in Bezug auf Eigentumsübertragung, Mietrecht, Bauvorschriften und Grundstücksregelungen deutlich voneinander. In Deutschland gibt es im Vergleich zu den USA beispielsweise strengere Vorschriften bei Mietverträgen und Mieterrechten.Zudem ist das amerikanische Immobilienrecht vom Common Law und der föderalen Struktur geprägt, die zudem noch zu unterschiedlichen Regelungen in den einzelnen Bundesstaaten führen können.

Im Gesellschaftsrecht unterscheiden sich Deutschland und die USA vielfach im Hinblick auf Unternehmensstrukturen, Haftungsregelungen, Corporate Governance und Compliance Anforderungen. Deutschland verfolgt bei Aktiengesellschaften ein dualistisches System mit klaren Trennungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, während die USA ein einheitliches System mit einem Board of Directors, also auch einem Aufsichtsorgan haben,

Immobilienrecht in den USA:

Das Immobilienrecht in den USA in meiner täglichen Beratungspraxis erstreckt sich auf den Erwerb, die Nutzung, den Besitz und die Übertragung von Immobilien unterschiedlicher Art von Wohn- über Gewerbeobjekten bis zu Timeshare Beteiligungen in diversen Regionen in den Vereinigten Staaten.

Zu den wichtigen Aspekten des Immobilienrechts gehören:

Eigentumsrecht: Das Eigentumsrecht an Grundstücken und Gebäuden wird durch Gesetze auf einzelstaatlicher und lokaler Ebene geregelt; es gibt kein nennenswertes Bundesrecht in diesem Zusammenhang. Das Eigentumsrecht ermöglicht es Eigentümern, ihr Eigentum zu nutzen, zu verwalten, zu veräußern und zu vererben.

Vertragsrecht: Verfügungen über Immobilien erfordern Verträge, die die Bedingungen für den Kauf, Verkauf, die Vermietung und die Pacht von Immobilien festlegen. Vertragsrechtliche Bestimmungen regeln die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien und können sich von Standort zu Standort ändern (Stichwort: was in San Francisco gilt, kann in Miami abweichend behandelt werden).

Grundbucheintragung: In den USA gibt es wie in Deutschland auch Grundbücher, um Eigentumsverhältnisse, Hypotheken, Pfandrechte und andere Belastungen von Grundstücken transparent zu machen. Es hat jedoch eine viel geringere (deklaratorische) Bedeutung als in Deutschland, da es nicht den „öffentlichen Glauben“ der Öffentlichkeit an seine Richtigkeit und Vollständigkeit schützt. So ist es möglich, dass Personen zu Recht Eigentümer eines Objektes sein können, ohne als solche im Grundbuch eingetragen zu sein. Gegen diese Möglichkeit schließen Erwerber beim Kauf eine sog. Title Insurance ab, um den Kaufpreis (von der Versicherungsgesellschaft) in den Fällen erstattet zu bekommen, in denen das Eigentum im Grundbuch nicht erkennbar ist, gleichwohl bewiesen werden kann.

Mietrecht: Gesetze zum Mietrecht regeln die Beziehung zwischen Vermietern und Mietern, einschließlich Mietpreisen, Mietvertragsbedingungen, Kündigungsfristen und Streitigkeiten im Zusammenhang mit Mietverhältnissen. In diesem Bereich gibt es deutliche regionale Unterschiede. So hat zum Beispiel New York City, strengere „Rent Control“ (Mietpreisbremse) - Gesetze in Kraft gesetzt als Regionen im Süden der USA, in denen die Vertragsfreiheit als wichtiger angesehen.

der auch Aufgaben des Vorstands im deutschen Sinne übernimmt. Die Haftungsregelungen für Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder können ebenfalls deutlich voneinander abweichen.

Im Visumsrecht gibt es Unterschiede bei den Einreisebestimmungen, Visumkategorien und Aufenthaltsrechten für Bürger des jeweils anderen Landes. Die Verfahren für die Visumbeantragung in den USA, die sich nach Zweck des Aufenthalts und der Dauer richten, sollten peinlich genau beachtet werden, da sie weitreichende Folgen haben können, wenn dort „die Weichen falsch gestellt“ werden. Die USA haben beispielsweise ein komplexes VisaSystem mit unterschiedlichen Kategorien wie Arbeitsvisa, Studentenvisa und Touristenvisa. Entscheidend ist der mitunter für den Laien nicht deutlich erkennbare Unterschied von „immigrant“ und „non-immigrant“ Visa. Hier lauern Fallen, die den gesamten Berufs- und Lebensweg nachhaltig bestimmen können.

Neben diesen allgemeinen Feststellungen zu den Unterschieden, die das deutschamerikanische Recht beeinflussen, lassen sich die Besonderheiten des amerikanischen Rechts auf den Gebieten zusammenfassen, in denen ich meine Mandanten vorwiegend berate. Es betrifft das amerikanische Immobilien-, Gesellschafts- und Visumsrecht:

Gesellschaftsrecht in den USA:

Das Gesellschaftsrecht in den USA regelt die Gründung, Führung und Auflösung von Unternehmen. Die für meine deutschen Mandanten wichtigsten Bereich sind:

Unternehmensgründung: Unternehmen können in den Einzelstaaten (und nur dort, wenn auch mit starken Abweichungen von Delaware über Wyoming bis nach New York) als Einzelunternehmen, Personengesellschaften (z.B. General oder Limited Partnership), Kapitalgesellschaften (z.B. Corporation) oder andere Unternehmensformen (z.B. die Limited Liability Company, LLC) gegründet werden. Das Gesellschaftsrecht legt die rechtlichen Anforderungen für die Gründung und Registrierung von Unternehmen fest. Als sehr beliebte Gesellschaftsform hat sich die LC nicht nur bei meinen Mandanten, sondern innerhalb der USA entwickelt. Sie ist vergleichbar mit einer deutschen GmbH, bei der allerdings der Gewinn direkt auf die Gesellschafter durchgereicht und dort versteuert wird. Damit entfällt die bei einer Corpration anfallende doppelte Besteuerung, d.h. sowohl auf Ebene der Gesellschaft in Form der Körperschaftssteuer als auch auf der der Aktionäre (persönliche Einkommensteuer).

Unternehmensführung: Gesellschaftsverträge, Satzungen und Unternehmensrichtlinien regeln die Führung und Verwaltung von Unternehmen, einschließlich der Rechte und Pflichten von Vorstandsmitgliedern (Officers), Aufsichtsräten (Board of Directors), Geschäftsführern und Aktionären.

Haftungsfragen: Die Haftung von Unternehmen und deren Eigentümern für Schulden, Verpflichtungen und Rechtsverletzungen entspricht „strukturell“ nach denen in Deutschland, allerdings vor dem Hintergrund des sehr viel komplizierteren Rechtssystems in diesen Fragen und der deutlich höheren Streitwerte. Auch wenn Haftungsbeschränkungen und Haftungsausschlüsse für einzelne Organe der Gesellschaft zulässig und möglich sind, ist, rate ich dringend zur frühen rein vorsorglichen Beratung.

Unternehmensfusionen und Übernahmen (M & A): Gesellschafts-, aber auch verwaltungsrechtliche Bestimmungen regeln Fusionen, Übernahmen, Umstrukturierungen und Unternehmenszusammenschlüsse, um die Interessen der beteiligten Unternehmen und Aktionäre zu schützen. Sofern sie nicht nur einzelstaats-, sondern auch grenzüberschreite sind, ist die kompetente Rechtsberatung zwingend erforderlich.

Visumsrecht in den USA:

Das Visumsrecht in den USA regelt die Einreise, Aufenthalt und berufliche Tätigkeit von Ausländern in den Vereinigten Staaten. Zu den wichtigen Aspekten des Visumsrechts in meiner Praxis gehören:

Einwanderungsvisa: Einwanderungsvisa (mit „Immigrant Status“) ermöglichen Ausländern, dauerhaft in den USA zu leben und zu arbeiten. Es gibt verschiedene Arten von Einwanderungsvisa mir diversen Kategorien der Quoten zur Behandlung der Anträge, die auf Familienzusammenführung, Beschäftigung oder Investitionen basieren.

Nicht-Einwanderungsvisa: Nicht-Einwanderungsvisa (mit „Non-Immigrant Status“) erlauben Ausländern vorübergehend in den USA zu reisen, zu arbeiten, zu studieren oder geschäftliche Aktivitäten auszuüben. Diese Visa haben unterschiedliche Anforderungen und Gültigkeitsdauern.

Insgesamt ist das amerikanische Rechtssystem im Hinblick auf unterschiedliche Regelungen auf Bundes-, Einzelstaats- und lokaler Ebene sehr komplex, insbesondere in den Bereichen Immobilienrecht, Gesellschaftsrecht und Visumsrecht.

Es ist ratsam, sich bei rechtlichen Fragen in diesen Bereichen beraten zu lassen, um die spezifischen Vorschriften und Verfahren im zu verstehen sich darauf einzurichten.